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会社法 簡単解説(その2)

 先月に続いて「会社法」の重要な点をできるだけわかりやすく解説いたします。

6 配当の自由度が高い

(1)

その都度株主総会の決議が必要ですが、期中でいつでも、何度でも、配当することが出来るようになります。

(2)

株主総会の特別決議(議決権の1/2以上の出席で2/3以上の賛成)があれば、配当は金銭だけでなく、現物による配当が出来るようになります。

7 合併に関する自由度が高い

(1)

合併の際に、吸収する会社は自分の会社の株式を新たに発行していましたが、

株の代わりにお金を渡しても良い。

・株の代わりに、親会社の株を渡しても良い(「三角合併」と言う)ことになります。

(これは平成19年5月以降になります)

 これまでは、被合併会社(合併される会社)の株主が存続会社の株主に加わってくることになり、株主構成が変わらざるを得ませんでしたが、お金であれば株主構成は変わりません。
また「三角合併」とは、A社の100%子会社であるB社がX社を吸収合併する際に、自社株の代わりにお金や親会社(A社)株をX社の株主に渡すことで、B社がA社の100%子会社であるという関係は崩さなくてもよくなるというものです。

(2)

簡易合併が採用し易くなります。

 合併で新たに発行する株数が全体の5%以下で増加純資産も5%以下の場合は、存続会社で臨時株主総会が不要でした。今後は20%以下まで要件が緩和されます。

8 決算、及び決算書に関する変更点

(1)

これまでは「営業報告書」という名称でしたが、「事業報告」(事業報告書ではない)に名称が変わります。実質的な内容の変更はないと考えられます。

(2)

新たに「株主持分変動計算書」を作ることになります。

 株主持分とは、資本金のほか剰余金を加えた純資産のことです。期中で何度でも配当が出来るようになると、貸借対照表や損益計算書に表れずに、純資産が変動することになります。よって、
・資本金・準備金の増加・減少、
・剰余金の増加(当期純利益、合併受入)・減少(配当など)
の動きをまとめた計算書が必要になりました。 この決算書も正式な決算書として株主総会の承認を受けることが必要です。

(3)

株主総会での「利益処分案」や「損失処理案」は無くなります(廃止されます)。

株主総会では、
・「剰余金の配当」の議案
・役員賞与の議案
に分けて議案上程されることになります。

 以上の変更は、もし5月1日に会社法が施行されるとすると、5月1日以降の決算期の会社から適用されます。くわしくは、当事務所担当者までどうぞお気軽にご相談・お尋ねください。


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