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会社法 簡単解説(その1)

 2006年、これまでの「商法」が「会社法」に生まれ変わります。画期的な改正内容が盛りだくさんですが、重要な点をできるだけわかりやすく解説いたします。

1 新会社法とは?

  1. 改正の目的 商法は明治32年制定の「カタカナ文語体」で書かれた法律で、度々改正を重ねて対応してきました。しかし社会経済情勢の変化に対応するため、新しい法律として生まれ変わらせ、「ひらがな口語体」で書いて分かりやすくしようとしたものです。
  2. 法律の整理 会社法の内容に有限会社法、商法特例法を吸収することになりました。よって有限会社法は無くなります。
  3. 施行時期  来年4月1日、又は来年5月1日の適用開始が有力と言われています。

2 有限会社が設立できなくなり、株式会社に一本化されます

  1. 新会社法では有限会社法が無くなるため、有限会社は設立できなくなります。
  2. ただし、現在の有限会社はこれまでどおり「有限会社」と名乗ります
  3. 現在の有限会社のメリット(決算公告の免除、役員の任期が無い)はそのまま受けることが出来ます。

3 資本金の自由度が高い  最低資本金規制が無くなります

  1. 現在、有限会社は300万円、株式会社は1000万円の最低資本金制度があります。現在も特例としていわゆる1円会社の設立は出来ましたが、5年以内に最低資本金をクリアする必要がありました。 今後は資本金1円の株式会社も可能で、会社設立がし易くなります。
  2. 資本金は払込金保管証明でなく、残高証明等で良くなります。
  3. 現物出資に対する資産の証明も容易になります。
  4. ただし、配当は純資産が300万円以上ないと出来ません

4 会社内部の機関設計(取締役、取締役会、監査役等)の自由度が高い

  1. 株式のすべてに譲渡制限がある会社(ほとんどの会社が該当)の場合は、取締役1名と株主総会のみでも良くなりました。つまり、取締役会や監査役は無くても良くなりました。
  2. (1)は、現在の有限会社はもちろん、今の株式会社でも選択できます。

5 株式の自由度が高い

  1. 株券は発行しないのが原則となりました。ただし、定款上、株券を発行することになっている会社は定款を変える必要があります。
  2. 株式の全てに譲渡制限のある会社では、株主平等の原則の例外を認めました。
    例 ・ 株主1人につき議決権1つにすることもできる(株数比例でない)。
       ・ 特定の株主に優先的に配当をする、または配当しない。
  3. 敵対的買収への対応がし易くなりました。例えば「黄金株」という、拒否権付種類株式を発行することで、株主総会である種の決議をさせないことが可能になります。

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